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2019-07-29

会社を設立してから登記をほったらかしにした場合

会社の登記は、商号や目的など内容に変更があれば変更登記をしなくてはなりません。その中でも、株式会社の役員については法定の任期がありますので、注意が必要です。

株式会社の役員の任期

株式会社の場合、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年と会社法に定められております。そして、定款においてそれぞれ最長10年まで任期を伸長することができます。

任期を2年のままとすると、2年毎に役員を選び直し、さらに登記もする必要があります。よって、会社を設立する際、定款で任期を伸長する会社が多い印象です。ただし、規模の大きい会社ですと、取締役の任期を1年とする会社が多い印象です。

当事務所に依頼された場合は、①一人会社または家族会社の場合は10年、②友人同士の会社であれば5年程度の任期とするのをおすすめしております。
スタートアップ時に友人同士で起業した会社の場合、その先の役員の出入りがある程度見込まれるためです。

ある日突然、裁判所から過料の通知

さて、そのように株式会社の役員には任期があります。その任期が満了したら、株主総会で役員を選び直し、登記をしなくてはなりません。これは、役員に変更がなくても同様です。

それでは、会社設立をしてから10年以上まったく役員の改選決議をせず、当然役員変更の登記を全くしていなかったらどうなるのか。この場合、突然ある日、裁判所から過料の通知が代表取締役宛てに届く可能性があります。
こうなればもう支払うしかありません。知らなかったでは済みません。

なお、当事務所に会社設立等登記を依頼された場合には、役員の任期を迎える頃に各社様にお知らせをしております。

どのような登記手続きが必要になるか

役員の任期が切れてしまっていたことに気づいたら速やかに登記をし、選任懈怠・登記懈怠を解消すべきです。懈怠期間が長いほど、大きな過料となる可能性がございます。

選任懈怠・登記懈怠の場合は、次の登記が必要となります

  • 任期満了による役員退任登記
  • 役員就任登記

まず、役員の就任日は、就任承諾した日なので明確です。
退任日については、株主総会を開いていないので明確ではなく、注意が必要です。
例えば、次の会社が役員の選任を懈怠した場合、役員の退任日は平成29年6月30日となります。

  • 平成19年4月1日株式会社設立
  • 取締役の任期は10年
  • 決算期は3月末
  • 定款規定により、定時株主総会は決算期より3ヶ月以内に開催

つまり、任期内の事業年度についての株主総会が開かれるべきであった期限の日が退任日となります。
新しく役員を選任する株主総会議事録の議案において、「平成29年6月30日役員が任期満了となった」旨を明記するのとよいでしょう。

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